致：陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司

北京市嘉源律師事務(wù)所

關(guān)于陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司

2022年第一次臨時股東大會的法律意見書

嘉源(2022)-04-057

受陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司

（

以下簡稱

“公司

”）

董事會之委托

，

北京市嘉

源律師事務(wù)所

（

以下簡稱

“本所

”）

指派律師出席公司

2022年第

一

次臨時股東大會

（

以下簡稱

“本次大會

”）

進(jìn)行法律見證

，

并依據(jù)

《

中華人民共和國公司法

》（

以

下簡稱

“《

公司法

》

”）

、《

上市公司股東大會規(guī)則

》（

以下簡稱

“《

股東大會規(guī)則

》

”）

及《公司章程》之規(guī)定，出具法律意見如下：

一、本次大會的召集、召開程序

本次大會由公司董事會決定召集；會議以現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

召開；會議通知于

2021年

12月

17日以公告的形式刊登于《中國證券報》、《上

海證券報》、《證券日報》、《證券時報》并公布于上海證券交易所網(wǎng)站

（

www.sse.com.cn）

。

本次大會

原定于

2022年

1月

5日召開，會議通知發(fā)出之后，由于公司所在

地西安市新型冠狀病毒肺炎疫情管控政策的原因，公司分別于

2021年

12月

29

日、

2022年

1月

15日發(fā)出

關(guān)于

2022年第一次臨時股東大會延期

的

公告，將本

次大會延期至

2022年

2月

10日召開

。本次大會

于

2022年

2月

10日在

公司會

議室如期召開；會議由公司董事長楊宏軍先生主持。

本所律師認(rèn)為，本次大會的召集、召開程序、召集人主體資格及會議主持人

主體資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》之規(guī)定。

二、出席本次大會人員的資格

1、出席本次大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共

6人，代表股份

123,262,951

股，占公司股份總數(shù)的

12.7475%。上述股東均持有相關(guān)持股證明，委托代理人

并持有書面授權(quán)委托書。

2、根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，參加本次大會網(wǎng)絡(luò)投票的股

東共

56人，代表股份

52,735,273股，占公司股份總數(shù)的

5.4537%。

3、參加本次大會表決的股東及股東代理人共計

63人，代表股份

175,998,224

股，占公司股份總數(shù)的

18.2012%(其中，參加本次大會表決的中小股東共計

62

人，代表股份

92,439,824股，占公司股份總數(shù)的

9.5599%)。

4、出席本次大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事

、

董事會秘書和見證律師

。

公司部分高級管理人員列席了本次大會。

經(jīng)本所律師驗證，出席本次大會的人員具有合法資格。

三、

本次大會沒有對會議通知中未列明的事項進(jìn)行表決，沒有否決或修改

列入會議議程的提案。

四、本次大會的表決程序

1、本次大會現(xiàn)場會議于

2022年

2月

10日

14時

00分開始，于

17時

00分

結(jié)束。參加本次大會現(xiàn)場表決的股東及股東代理人對列入會議通知中的各項議案

進(jìn)行了審議，并采用記名投票方式進(jìn)行表決；表決票經(jīng)三名監(jiān)票人（其中

股東代

表一名、獨立董事一名、監(jiān)事代表一名）及見證律師負(fù)責(zé)清點，并由監(jiān)票人代表

當(dāng)場公布現(xiàn)場表決結(jié)果。

2、本次大會網(wǎng)絡(luò)投票，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為

2022

年

2月

10日上午

9:15-

9:25,9:30-

11:30，下午

13:00-

15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)

投票的時間為

2022年

2月

10日

9:15-

15:00。

本次大會網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果數(shù)據(jù)由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供。

3、會議由監(jiān)票人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果；本次大會召開情況已制作成會議

記錄，由出席會議的全部董事和董事會秘書簽字并存檔。

4、表

決結(jié)果

議案一：《

關(guān)于子公司上海龐源機(jī)械租賃有限公司為公司辦理20000萬元

銀行授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保的議案》

同意票

175,945,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9698%，

反對

53,100股，棄權(quán)票

0股。

上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

議案二：《

關(guān)于子公司上海龐源機(jī)械租賃有限公司為公司辦理5000萬元銀

行授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保的議案》

同意票

175,945,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9698%，

反對

53,100股，棄權(quán)票

0股。

上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

議案三：《

關(guān)于為子公司西安重裝建設(shè)機(jī)械化工程有限公司在北京銀行股

份有限公司西安分行辦理1000萬元流動資金借款提供擔(dān)保的議案》

同意票

175,945,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9698%，

反對

53,100股，棄權(quán)票

0股。

上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

涉及重大事項，

5%以下股東的表決情況

：

議案一：同意票

92,589,124股，占出席本次大會中小股東有效表決權(quán)股份總

數(shù)的

99.9426%，反對票

53,100股，棄權(quán)票

0股。

議案二：同意票

92,589,124股，占出席本次大會中小股東有效表決權(quán)股份總

數(shù)的

99.9426%，反對票

53,100股，棄權(quán)票

0股。

議案三：同意票

92,589,124股，占出席本次大會中小股東有效表決權(quán)股份總

數(shù)的

99.9426%，反對票

53,100股，棄權(quán)票

0股。

本所律師認(rèn)為，本次大會表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公

司章程》之規(guī)定，會議決議與表決結(jié)果一致。

綜上，本次大會召集和召開程序、召集人主體資格、出席會議人員主體資格、

會議表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》之規(guī)定，表決

結(jié)果合法有效。